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　　一、公司的有形资产评估

　　公司的有形资产，包括公司的帐面资金，公司的不动产，公司的动产，公司的硬件设备等一切能以有形载体看到的资产。公司的有形资产比较简单，参照市场价格，以及有形资产的使用年限。有形资产的价值一般由双方协商确定。必要的时候，可以委托专门的资产评估机构评估，出具评估意见。

　　二、无形资产评估：

　　无形资产概念及分类：无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。按无形资产作用领域可以分为：促销型无形资产，制造型无形资产，金融型无形资产;按无形资产的性质可以分为知识型无形资产，权力型无形资产，关系型无形资产，其他无形资产;按无形资产取得方式分为自创无形资产，外购无形资产;按无形资产的可辨认程度分为可辨认的无形资产和不可辨认的无形资产。企业的无形资产主要包括商标权，专有技术，企业商号，经营谋略，管理能力，产品质量，服务信誉，企业精神，企业文化，企业形象，职工素质等。

　　无形资产具有以下特征：一是可分性与共享性，同一无形资产经合法的程序可以同时为不同的权利主体共同享用，可以多次转让其使用权;二是增值性，它能给企业带来强大的增值功能，而且本身并无损耗;三是市场透明度低，知识型和技术型无形资产具有很强的保密性和垄断性。

　　无形资产评估程序，首先是对无形资产进行确认，对无形资产的权属进行鉴定，然后对其性能和功能进行技术鉴定，对其使用空间和使用条件进行鉴定，最后结合这些因素评估无形资产的价值。

　　三、收购公司价值评估程序

　　(1)现场考察，了解管理状况，经营情况，市场情况;

　　(2)委托合同签定，明确评估目的、对象、评估基准日及客户的各项要求;

　　(3)提供清单，收集资料，共同制作。从法律、经济、技术及其获利能力等方面，确定评估对象的定性、定量资料;

　　(4)社会及市场调研、检索资料、分析有关市场需求、价格信息、技术指标、经济指标、国家政策、行业动态等;

　　(5)起草报告，实行内部三级审核制度;(6)征求意见、完善报告，项目移交。

　　收购公司时，估价是最重要的环节。公司的资产包括有形资产和无形资产，有形资产的评估比较简直直接，无形资产比较复杂，需要进行资产鉴定。

　　公司收购需要注意的风险有哪些?

　　一、资本、资产方面的风险

　　(一)注册资本问题

　　目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

　　(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题

　　在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

　　1、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。

　　2、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

　　3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

　　4、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

　　同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

　　二、财务会计制度方面的风险

　　实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识，能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。

　　三、税务方面的风险

　　在北京，注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。因此，很多小公司都没有依法纳税。所以，如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。

　　四、可能的诉讼风险

　　在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：

　　1、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

　　2、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

　　3、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

　　4、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

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