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　一、公司吸收合并的基本程序：

　　1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。

　　2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单。

　　3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

　　(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人。

　　(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人。

　　(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

　　(4)合并形式。

　　(5)合并协议各方债权、债务的承继方案。

　　(6)违约责任。

　　(7)解决争议的方式。

　　(8)签约日期、地点。

　　(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

　　5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

　　6、调账、报表合并等会计处理。

　　7、合并报表后实收资本的验证。

　　8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

　　二、公司吸收合并需提交的材料：

　　(一)存续公司变更登记应提交的材料和要求

　　1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)。

　　2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限。

　　3、各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

　　4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

　　5、验资报告和合并后的存续公司的资产负债表。

　　6、修改后的存续公司章程或章程修正案。

　　7、在报纸上登载合并公告的证明。

　　8、债务清偿或者债务担保的说明。

　　说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

　　9、合并后存续的公司股东会的决议。

　　10、新股东身份证明和《公司股东名录》。

　　11、被吸收公司已办理注销登记的证明。

　　12、营业执照。

　　(二)被吸收公司的申请注销登记：

　　1、《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)。

　　2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限。

　　3、公司股东会关于公司合并和解散的决议。

　　4、合并协议。

　　5、在报纸上登载合并公告的证明。

　　6、债务清偿或者债务担保的说明。

　　7、公司营业执照正副本。

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